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亚香股份:平安证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创

发布时间:2022-09-30 11:21:46 来源:18新利lucky 作者:18新利luck官网阅读次数: 8次
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  平安证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证本发行保荐书及其附件的真实性、准确性和完整性。

  沈佳:男,平安证券投资银行事业部执行副总经理,保荐代表人,工商管理学硕士,曾负责或参与的项目有:信维通信(300136)、天喻信息(300205)、海波重科(300517)、赣锋锂业(002460)、皇氏集团(002329)、金证股份(600446)、华源发展(600757)、星星科技(300256)、东湖高新(600133)等项目的首发上市、再融资和重大资产重组工作。沈佳在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定,执业记录良好。

  孟娜女士,女,平安证券投资银行事业部执行副总经理,保荐代表人,管理学硕士,曾负责或参与的项目有:山东矿机(002526)、易世达(300125) 、赛马实业(600449)、英力特(000635)、赣锋锂业(002460)、金证股份(600446)、泰豪科技(600590)等项目的首发上市、再融资和重大资产重组工作。孟娜在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定,执业记录良好。

  硕士学位,通过保荐代表人胜任能力考试和国家司法考试。2010年起从事投资银行业务,主要参与了北部湾旅游股份有限公司(603869)IPO、苏州华源控股股份有限公司(002787)IPO、东方时代网络传媒股份有限公司(002175)2013年度非公开发行、桂林莱茵生物科技股份有限公司(002166)2014年度非公开发行等保荐项目。

  3、成立时间:2001年 7月 2日(2016年 3月 31日变更为股份公司) 4、电话及传线、经营范围:天然香料、合成香料生产销售(不含危险化学品);食品添加剂生产销售(按相关许可证核定范围经营)(不含危险化学品);自有房屋租赁;香精销售(不含危险化学品);经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:危险化学品经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

  4、2020年 8月 24日,平安证券内核小组召开内核会议,对发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件进行审核。参加本次内核小组会议的成员共9人,包括周凌云、国萱、牛良孟、郑朝晖、李茵、陈亮、赵宏、盛金龙、刘冰。内核小组的表决结果为:9票同意、0票反对、0票弃权。本项目获得内核小组的审议通过。

  本保荐机构对亚香股份有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查,亚香股份在本次发行上市中除聘请平安证券股份有限公司担任保荐机构、主承销商,聘请北京市中伦律师事务所担任发行人律师,聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(更名前为“华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)”)担任审计机构及验资复核机构,聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)担任验资机构,聘请江苏中企华中天资产评估有限公司担任资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构以外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

  经核查,在本次发行上市中,本保荐机构在本次保荐业务中未聘请第三方机构和个人,亚香股份除聘请平安证券股份有限公司担任保荐机构、主承销商,聘请北京市中伦律师事务所担任发行人律师,聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)担任审计机构及验资复核机构,聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)担任验资机构,聘请江苏中企华中天资产评估有限公司担任资产评估机构以外,本保荐机构和亚香股份不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

  经核查,发行人自然人股东 13名,非自然人股东 5名,其中,昆山鼎龙博晖投资管理企业(有限合伙)、苏州永鸿宝投资管理中心(有限合伙)为持股平台,深圳市前海生辉股权投资合伙企业(有限合伙)不涉及对外募集资金,不属于私募投资基金;宁波梅山保税港区涌耀股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波永丁股权投资合伙企业(有限合伙)系私募股权投资基金,均已按《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律、法规履行了私募投资基金备案和登记程序。

  保荐机构查阅了公司针对首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施相关事项所形成的董事会决议,对公司的董事、高级管理人员进行了访谈,查阅了公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺。

  经核查,保荐机构认为:公司关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析遵循了谨慎性与合理性的原则,公司针对填补即期回报的相关措施以及董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》([2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神,符合上述文件之要求。

  根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》(2020 年修订),保荐机构核查了审计截止日 2021年 12月 31日后发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化。

  经核查,截至本发行保荐书出具之日,发行人在财务报告审计基准日后生产经营的内外部环境未发生重大变化,经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、销售规模及销售价格、税收政策等方面未发生重大变化,进出口业务未受到重大限制,未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项,未有重大安全事故,以及其他可能影响投资者判断的重大事项等。

  一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,根据发行人的委托,本保荐机构组织编制了本次申请文件,并据此出具本证券发行保荐书。

  本保荐机构认为:发行人系国内中高端香料主要生产企业之一,在同行业中具有较强的竞争实力,发展潜力和前景良好,具备了《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》等法律、法规规定的首次公开发行股票的条件。通过辅导,发行人健全了法人治理结构,完善了发行人的规范运作,并在业务、资产、人员、财务和机构方面与关联方分开,形成了独立的生产经营体系。本次发行募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证,有利于提高核心竞争力,实现发行人可持续发展,与发行人现有生产经营规模、财务状况和管理能力等相适应。因此,本保荐机构同意保荐发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市。

  2019年 4月 3日,发行人召开 2019年第二次临时股东大会,就本次发行上市事宜,审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。

  2020年 6月 13日,发行人召开第二届董事会第九次会议,审议通过了《关于修订公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关方案的议案》,根据股东大会的授权对公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关方案进行修订。

  2020年 3月 15日,发行人召开第二届董事会第十七次会议,审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市决议以及股东大会对董事会授权有限期的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

  1、本保荐机构依据《证券法》,对发行人符合发行条件进行逐项核查,认为: (1)经核查,发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定,设立股东大会、董事会、监事会、总经理及有关的经营机构,具有健全的法人治理结构。

  发行人已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》、《内部审计制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《累积投票制实施细则》,董事会制定了《总经理工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》,发行人建立健全了各部门的管理制度,股东大会、董事会、监事会、总经理按照《公司法》、《公司章程》及发行人各项工作制度的规定,履行各自的权利和义务,发行人重大经营决策、投资决策及重要财务决策均按照《公司章程》规定的程序与规则进行。因此,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第一款第(一)项的规定。

  (2)根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《审计报告》(容诚审字[2022]215Z0057号),发行人 2020年度、2021年度实现的归属于母公司股东的净利润分别为 7,818.43万元、8,883.63万元。报告期内,发行人资产质量良好、资产负债结构合理、现金流量正常,具有持续经营能力,财务状况良好,符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的规定。

  (3)根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《审计报告》(容诚审字[2022]215Z0057号)及有关政府部门出具的证明文件并经本保荐机构适当核查,发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告,符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。

  ①经过对发行人工商登记资料、历史沿革情况的核查,发行人于 2016年 3月31日整体变更为股份有限公司,其前身昆山市亚香日用香料有限公司于 2001年 7月 2日成立,发行人持有统一社会信用代码为 49H的《营业执照》。

  发行人依法设立,不存在根据法律、法规以及发行人公司章程规定需要终止的情形,系有效存续的股份有限公司。发行人系由昆山市亚香日用香料有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立之股份有限公司,持续经营时间从昆山市亚香日用香料有限公司成立之日起计算,已在 3年以上。

  ①经本保荐机构核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

  ①经保荐机构核查,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

  ②经保荐机构核查,发行人的主营业务为“香料的研发、生产和销售”。发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定,最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近 2年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

  (4)符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十三条的有①经保荐机构核查,发行人的主营业务为“香料的研发、生产和销售”,发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策。

  ②经保荐机构核查,最近 3年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

  1、发行人发行前的股数为 6,060万股,本次拟公开发行新股数量 2,020万股,发行人本次发行后股本总额不低于 3,000万元,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.1条第一款第(二)项之规定。

  3、根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《审计报告》(容诚审字[2022]215Z0057号),发行人 2020年、2021年归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为 7,638.38万元、8,883.63万元,累计为 16,522.01万元,发行人最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于 5,000万元,符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条第二款第(一)项和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.1条第一款第(四)项及第 2.1.2条第一款第(一)项之规定。

  公司已在多年的发展过程中培养了一批具备丰富行业生产、研发经验的专业人才,但随着公司规模的扩大、终端客户对产品质量要求提升以及市场竞争的加剧,公司对人才的需求将快速增长,高素质管理人才和行业技术人才储备不足的问题,可能制约公司未来的发展。同时,社会人力资源竞争日趋激烈亦造成人才流动加剧,可能加大公司获取人才的难度,从而对公司今后的发展带来的不利影响。

  香料香精产品品种众多,相应的研发和生产技术日新月异,随着技术进步和下游市场需求的不断变化,产品研发生产的新技术也不断涌现。不断开发新产品和新技术,适应市场需求变化和行业发展趋势,是香料香精行业生产商能够保持长久市场竞争力的关键。但新产品、新工艺需要投入大量资金和人力物力,开发过程中不确定因素较多,公司存在未来新产品开发不确定风险。

  香料香精的研发生产需要较高的科技含量,行业内企业的核心竞争力体现在技术、配方、工艺储备及研发能力上,对技术人员的依赖程度较高。报告期内,发行人的核心技术主要由少数核心技术人员掌握,未来如果公司现有核心技术人员出现流失,有可能影响公司的持续研发能力,甚至造成公司的核心技术泄密,从而对公司生产经营和产品竞争力带来不利影响。

  本公司产品生产过程涉及化学反应,会产生一定的废水、废气、固体废物等污染性排放物和噪声。2017年,江苏省对化工行业开展结构调整,经与当地政府协商,公司昆山工厂逐步减少产能,并于2019年末拆除全部生产设备;报告期内,发行人其他生产型子公司江西亚香、南通亚香、武穴坤悦不存在因环保限产或重污染领域相关监管政策被当地政府要求拆除设备或采取其他限产措施的情形。但随着国家对环保的要求日益严格以及社会对环境保护意识的不断增强或环保要求升级,国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规或加强环保监管,若公司在生产经营过程中因环保工作不到位等原因,或受政策环境变化等外部因素影响,发生意外停产、减产、限产、生产设备拆除事件或遭受行政主管部门行政处罚,将对公司盈利能力造成不利影响。同时,随着相关环保标准的提高,公司的环保投入将随之增加,从而导致公司生产经营成本提高,影响收益水平。

  公司天然香料、合成香料和凉味剂产品出口地主要为美国、欧洲等国家和地区。报告期内,公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为72.27%、68.58%和67.58%,其中美国地区收入分别占42.25%、40.77%和39.68%,占比相对较高。

  2019年9月起,美国正式对3,000亿美元的中国进口商品中第一批开始加征15%关税,其中包括公司向美国客户销售的香兰素产品。随着中美第一阶段经贸协议的签署,2020年2月起,美国约1,200亿美元商品加征关税税率从15%降至7.5%,3,000亿美元内的其余部分商品不再加征关税。

  受中美贸易摩擦影响,目前公司出口美国的香兰素产品、其他产品被分别加征 7.5%、25%关税。公司直接向美国客户销售产品或通过美国亚香向其销售产品,其中公司通过美国亚香销售部分产品将直接承担上述新增关税成本。2019年,公司通过美国亚香向美国客户分别销售香兰素 1,669.62万元、其他产品 6,596.40万元,合计销售金额占公司当年营业收入的 16.18%,直接向美国客户销售金额为12,432.14万元,占当年营业收入的 24.34%;2020年,公司通过美国亚香向美国客户分别销售香兰素 1,516.78万元,销售其他产品 6,007.86万元,合计销售金额占公司当期营业收入的 13.09%,直接向美国客户销售金额 14,574.71万元,占当期营业收入的 25.36%;2021年,公司通过美国亚香向美国客户分别销售香兰素 409.51万元,销售其他产品 7,307.48万元,合计销售金额占公司当期营业收入的 12.43%,直接向美国客户销售金额 16,425.63万元,占当期营业收入的 26.45%,公司被加征关税的对美国销售产品收入占公司营业收入比重相对较大。如果未来中美之间的贸易摩擦升级,美国进一步提高加征关税的税率或前述情形长期存在,公司直接向美国客户销售的产品因客户需承担新增关税成本,客户实际采购成本将进一步升高,未来公司美国客户可能要求公司降低销售价格或减少对公司产品的采购量,从而影响公司产品在美国的销售;同时,通过美国亚香向美国客户销售产品需由公司承担关税成本,公司将面临成本上升、毛利率下降的风险。此外,中美贸易摩擦会导致公司面临竞争的压力增大,进而影响公司美国出口业务规模的增长,对公司业绩造成不利影响。

  公司生产香料产品的主要原材料包括丁香油、天然薄荷脑等天然香原料及己二醇、2-溴丙烷等化工原材料。其中,天然香原料的价格易受天气、产地、产量等因素影响,化工原材料受原油价格波动等因素影响,导致报告期内公司原材料采购价格有所波动。如果未来发生主要原材料供应短缺、价格大幅上升的情况,或公司内部采购管理措施未能得到有效执行,将可能导致公司不能及时采购生产所需的原材料或采购价格较高,从而对公司的生产经营产生不利影响。

  报告期内,公司向前五名客户销售额合计占公司当期营业收入的比例分别为72.72%、72.29%和67.97%。若上述主要客户生产经营状况发生重大不利变化或未来发展计划发生变化,需求下降,或因为公司在产品品质、及时交付以及持续竞争力等方面出现问题,导致主要客户转向其他供应商采购相关产品,将给公司的生产经营带来一定的不利影响。

  公司凉味剂产品主要为WS-23产品,报告期各期销售收入分别为10,047.63万元、9,664.79万元和14,892.80万元,对前五大客户销售金额占比分别为87.98%、75.40%和72.55%,其中玛氏箭牌销售占比较高,各期分别为70.20%、50.21%和45.46%,WS-23产品客户集中度较高,公司在WS-23产品上对玛氏箭牌存在一定依赖。如未来玛氏箭牌减少WS-23产品的采购规模或降低采购价格,将会影响公司该产品销售收入及产品利润。

  报告期各期,公司产能利用率分别为 76.36%、79.82%和 73.46%,呈整体下降趋势,一方面是受 2018年 8月公司收购江西亚香后存在生产管理整合过程,报告期内昆山亚香生产设备逐步完成拆除以及新冠疫情等因素影响,另一方面由于公司天然香料生产占比较高,其生产存在多品种、小批量、价值高的特点,实际生产中不同产品切换需要对反应釜等生产设备进行彻底清洗,从而对公司实际生产时间及产品产量产生影响导致。

  受武穴坤悦、南通亚香短期内新增产能较大,产能爬坡需要一定过程,以及主要产品生产经营特点、市场供求、行业竞争、技术进步、公司管理及人才储备等影响,公司存在需经历产能爬坡阶段、生产天然香料品种增加、市场需求变化、竞争加剧或市场拓展不利等因素引致的产能利用率进一步下滑导致经营业绩不及预期的风险。

  公司产品出口地主要为美国、欧洲等国家和地区,且境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 72.27%、68.58%和 67.58%,占比相对较高。随着新冠肺炎疫情在欧洲、美国等国家或地区的扩散,若公司主要客户国际香料香精、奇华顿、芬美意等因新冠肺炎疫情遭受停产停工、限制物流等不利影响,前述不利影响将进一步传导至公司,进而对公司经营产生不利影响。

  公司所属行业为“化学原料和化学制品制造业”之“香料、香精制造”,部分原材料为易燃、易爆和腐蚀性的危险化学品,且生产过程中存在危险工艺,存在固有安全风险。在生产过程中凉味剂WS-23、洋茉莉醛、香兰素还会以溶剂等形式用到液氨、臭氧等其他易燃、易爆化学品,使用上述危化品的烷基化、氧化等生产工艺属于国家安监总局规定的危险工艺,存在生产经营过程中因安全防护工作不到位、员工操作不当等意外原因引起的泄漏、爆炸、火灾等安全事故风险,不排除发生重大安全生产事故从而给公司带来重大不利影响的可能。因此,公司存在一定的安全生产风险。

  发行人从事食用香料的生产须取得食品生产许可证,发行人从事危险化学品生产须取得的安全生产许可证和危险化学品登记证,发行人从事危险化学品经营须取得的危险化学品经营许可证,前述资质证书均有一定的有效期。有效期满,公司需根据相关法律法规的规定,接受重新评估,方可延续公司获得的相关资质证书。若公司无法在登记的有效期届满前获得续期登记或许可,公司将不能够继续从事相关生产经营活动,从而对公司的正常经营造成重大不利影响。

  近年来,随着社会的不断进步和人民生活水平的提升,消费者的健康、环保意识不断提高,另一方面,消费者年龄结构和层次不断演变,新的消费趋势不停变换、新的消费理念不断产生,消费者的消费行为亦随之变化,对公司下游食品、日化行业的需求不断变化,进而影响公司的香料产品的市场需求。公司若不能紧跟时代步伐,洞察消费者行为及对下业的影响,进而进一步优化产品结构满足新一代消费者的需求,将面临市场份额缩减的风险。

  行业的监管日益严格,相关行业的市场秩序趋于规范。如果业内个别企业采取不规范的竞争手段,出现严重的产品质量问题,所产生的负面影响将会波及整个行业,对行业形象造成较大损害,并将对公司所在食品用香料行业内其他企业的产品销售产生不良影响。

  各国对于天然香料定义不尽相同,发行人天然香料境外销售占比较高,天然香料直接向美国客户销售比例超过50%,为满足客户的采购需求以及便于投资者的理解,公司结合实际情况对主要产品按美国标准分类。而同行业上市公司产品结构与发行人存在差异,导致发行人关于天然香料的划分标准与同行业可比上市公司不尽相同,不完全具有可比性。如未来我国加强香精香料产品分类管理,强制要求国内企业执行我国国家标准,对非天然香料产品不得使用“天然”字样,存在对发行人的产品分类进行调整的风险。

  根据国家生态环境部发布的《高污染、高环境风险”产品名录(2021年版)》,报告期内公司主要产品丁香酚香兰素、阿魏酸香兰素所属类别“香兰素(产品代码2625030300)”,被列为“高污染、高环境风险产品”。2019 年、2020 年和 2021年,公司香兰素产品合计销售收入占主营业务收入比重分别为28.02%、24.73%和15.82%。

  在公司香兰素产品或其生产工艺被调出上述名录前,公司将采用积极稳妥的压降计划:①自2022年起,本次募投项目“6,500t/a香精香料及食品添加剂和副产15吨肉桂精油、1吨丁香轻油和20吨苧烯项目”涉及香兰素产品不再投产,其规划产能调整给其他适销产品;②自2022年起,公司香兰素产品的年产量和销量向下压降,2022年压降至150吨以内、2023年压降至120吨以内、2024年及之后压降至100吨以内并将香兰素产品的销售收入占主营业务收入的比例降至10%以内。

  尽管目前国家及地方相关部门未针对“双高产品名录”产品出台强制性压降要求,且公司香兰素产品压降计划将按计划稳步推进,但若未来国家或地方有关部门出台了针对“双高产品名录”产品限制性政策或公司新产品开发不顺利,将可能对发行人的经营业绩产生不利影响。

  如果本次发行获得成功,发行人的资产规模、经营规模将大幅提高,发行人规模的迅速扩张,将在资源整合、产品研发、市场开拓、内部控制以及各部门的工作协调性、连续性等方面对公司管理层提出了更高和更新的要求。如果发行人管理层不能及时调整并建立更加科学有效的管理体制、选任或增加适当的管理人员,进一步提高经营管理水平,强化经营管理风险的预测、识别、评估和控制,募集资金投资项目的建设和运营带来的快速扩张将使公司面临管理风险。

  周军学现持有发行人股份32,261,951股,占公司总股本的53.24%,为公司控股股东、实际控制人。此外,周军学为亚香有限创始股东,并历任亚香有限或公司执行董事、董事长等职务。因此,周军学可基于前述持股比例和任职情况实际控制公司的重大经营决策。

  报告期各期末,公司存货账面价值分别为25,305.05万元、28,668.62万元和30,869.75万元,占公司资产总额的比例分别为28.89%、28.96%和29.02%。公司原材料、库存商品和半成品的金额较大,导致存货余额较高。较高的存货金额,一方面对公司流动资金占用较大,从而可能导致一定的经营风险;另一方面如市场环境发生变化,可能在日后的经营中出现存货减值的风险。

  为各国普遍、一贯的贸易政策。公司业务以外销为主,出口退税政策对公司的经营业绩会产生直接影响。公司出口产品执行增值税“免、抵、退”政策,2019年1月1日至2019年7月1日,公司产品出口退税率为10%、13%、16%;自2019年7月起,公司主要产品的出口退税率调整为10%、13%。若未来国家出口贸易政策发生较大调整,公司主要商品出口退税率发生变化将对公司经营业绩产生较大影响。

  公司业务以外销为主,报告期内,公司直接出口销售收入分别为 35,402.24万元、37,175.30万元和 41,114.11万元,分别占当期主营业务收入的 72.27%、68.58%和 67.58%。公司外销收入主要以美元进行定价和结算,少部分以欧元进行定价和结算。人民币兑美元和欧元汇率波动会对公司的业绩产生影响,具体为:一方面,受人民币汇率波动影响,以本币计量的营业收入变化,对主要产品的毛利水平产生直接影响;另一方面,自确认销售收入形成应收账款至收汇期间,公司因人民币汇率波动而产生汇兑损益,亦直接影响公司业绩。

  2019年,受人民币兑美元汇率贬值影响,公司确认汇兑收益金额312.40万元;2020年,受人民币兑美元汇率升值影响,公司确认汇兑损失金额864.17万元,汇兑损益波动较大使得公司财务费用及利润水平相应发生较动;2021年,受人民币兑美元汇率升值影响,公司确认汇兑损失金额342.48万元。

  本次公开发行股票并上市经发行人股东大会审议通过及国家有关部门审批或备案通过后,发行结果还将受到投资者对发行人的认可程度等多种内外部因素的影响,后续发行环节尚存在发行认购不足,或未能达到预计市值条件的风险。

  发行人本次募集资金投资项目包括“6,500t/a香精香料及食品添加剂和副产15吨肉桂精油和1吨丁香轻油和20吨苧烯项目”,该项目达产后,发行人主要产品香料的产能将大幅提升。由于募投项目的实施与市场供求、行业竞争、技术进步、公司管理及人才储备等情况密切相关,因此不排除项目达产后存在市场需求变化、竞争加剧或市场拓展不利等因素引致的产能无法消化、公司现有业务及募集资金投资项目产生的收入及利润水平未实现既定目标等情况,对公司业绩产生不利影响的风险。

  报告期内,公司的加权平均净资产收益率分别为15.96%、12.75%和13.10%,本次新股发行完成后,公司的净资产规模将出现大幅增长,而募集资金投资项目的建设需要一定的时间,项目建成达产后才能达到预期的收益水平。因此,新股的发行及募投项目的投产会使公司净资产收益率及销售净利率面临短期内下降的风险。

  亚香股份于2015年11月取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书,并于2018年10月、2021年11月30日通过高新技术企业复审;江西亚香于2019年12月取得江西省科学技术厅、江西省财政厅及国家税务局江西省税务局联合颁发的高新技术企业证书。

  (4)昆山工厂生产设备拆除产能转移至其他子公司导致的相关风险 公司为配合昆山当地环保政策升级于2019年底完成昆山工厂的设备拆除工作,并将产能转移至其他子公司,上述安排可能对公司生产经营产生以下不利影响及相关风险:(1)本次昆山工厂设备拆除前,公司生产主体仅为昆山亚香,昆山工厂设备拆除后,公司逐步新增三处生产基地,分布在江西金溪、湖北武穴和江苏南通。随着上述各生产型子公司经营规模的迅速扩大,对公司的经营管理、生产组织、人力资源建设、资金筹措及运作能力等方面提出更高的要求。如果公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持,可能会对公司的经营业绩产生不利影响;(2)公司产能转移至其他子公司后,新生产基地固定资产折旧及财务费用大幅增加,如果公司市场开拓措施不能有效落实、所签订单不能支持产能消化,则销售收入不能随着固定资产折旧及期间费用大幅增加而保持同步增长,从而导致公司经营业绩下滑的风险。

  香料香精行业是国民经济中食品、日化、烟草、医药、饲料等行业的重要原料配套产业,与居民生活水平提高、食品饮料行业发展、促进内需和消费密切相关。《高新技术企业认定管理办法》(国科发文〔2016〕32号)将“天然产物有效成份的分离提取技术”列入国家重点支持的高新技术领域,为天然香料的精加工提供了政策支持。同时,国家发改委《产业结构调整指导目录(2019年本)》将“香料、野生花卉等林下资源人工培育与开发”、“天然食品添加剂、天然香料新技术开发与生产”列为国家鼓励类的产品目录。

  根据国家“十三五”规划,食品行业要达到全面建成小康社会的目标,一是要由生存性消费向健康型、享受型消费转变;二是要由过去的吃饱、吃好向基本保障食品安全和满足食品消费多样化需求转变。“十三五”期间食品行业的转型规划为食用香料香精行业的提供了有力的政策支持。

  近十年来,我国成为世界经济增长最快的经济体之一,并在较长时期内仍保持较高的增长速度。随着我国经济的增长、国民收入的提高,城乡居民消费能力也不断提高。根据国家统计局数据显示,2012年至2021年全国人均国内生产总值从39,771元增长到80,976元,年均复合增长率达到8.22%,2012年至2021年全国城镇居民人均可支配收入从24,127元增长到47,412元,年均复合增长率达到7.79%。

  国民经济的快速发展和居民收入的快速增长带动了消费的持续增长。2012年至2021年,我国国内社会消费品零售总额从205,517亿元增长到440,823亿元,年均复合增长率达到8.85%,全国城镇居民人均消费支出从17,107元增长到30,307元,年均复合增长率达到6.56%。随着国民收入持续增长,居民消费能力将进一步提升,为香料香精下游食品饮料、日化等行业发展提供了良机,而下业的快速发展又给中国香料香精行业带来日益增长的市场空间。

  国家出台的相关法规和行业标准为行业的健康发展提供了坚实的后盾。国家质量监督检验检疫总局于2010年4月发布的《食品添加剂生产监督管理规定》、2016年8月发布的《食品生产许可审查通则》以及国家市场监督管理总局2020年1月发布的《食品生产许可管理办法》,多次对行业的生产及监管提出更为细致严格的要求。国家卫生和计划生育委员会也自2013年底以来,相继更新了《食品添加剂使用标准》、《食品用香精》、《食品用香料通则》、《食品添加剂标识通则》等行业标准,进一步细化及规范了行业质量要求。行业监管的逐步趋严和行业标准的更新细化对食用香料香精行业的结构升级、质量提升起到了促进作用,淘汰了一批不达标的中小企业,避免了中低端市场的恶性竞争,推动行业迈向更为自律、健康的轨道。

  的追求,以及对于 本从食品中获取一 结合“十三五” 的重点领域,食用 觉享受需求提供了 (5)环保政策 近年来,在环 制造业细分行业, 规范的企业提供了 2、发行人竞争 (1)品牌和客 发行人经过多 售区域涵盖了我国 坚持以市场为导向 累了深厚的品牌和 香料具有一定 有的口感和香气, 度的调整和更换。 产品结构的优化、 内外知名公司建立 大香精香料公司中 (IFF)、德之馨 ( 易商间接销售给曼 内发行人产品直接 内外知名快速消费

  品“色、香、味”的消费诉求与日俱增,人们愿意付出更高的成 的精神享受。 划,多样性的高端健康性、享受型食品将是日后食品行业发展 料香精行业则为其下业能够成功满足人们日新月异的味 多可能。 严 政策趋严的背景下,香精香料行业作为化学原料和化学制品 境治理不严的小企业首当其中,对有一定规模的、环保治理 好的发展机遇。 势的微观分析资源优势的发展,已成为我国香料香精行业的知名企业,香料产品销 欧美、日本、东南亚等国家和地区。发行人自成立以来一直 不仅注重新客户的开拓,还重视老客户需求的深度开发,积 户资源。 品牌壁垒,食品饮料、日化等生产企业为能长期保持产品特 持产品口味的稳定性,通常不会对上游香精供应商进行大幅 此,香精生产企业也不会轻易改变香料供应商。发行人通过 品质量的提高,销售收入保持着良好的增长态势,与众多国 稳定的业务关系。报告期内,发行人产品直接销售给国际十 奇华顿(Givaudan)、芬美意(Firmenich)、国际香精香料 ymrise)、花臣 (Frutarom)、高砂 (Takasago),通过 ABT等贸 、森馨等,实现对十大国际香精香料公司的全覆盖;报告期 售给玛氏箭牌、亿滋国际、高露洁、薇美姿、都市牧场等国 公司。

  经过多年的发展,发行人形成了一支具有丰富行业经验和企业管理经验的管理队伍。质保部和质控部编制、更新与质量管理相关的制度,并严格执行。发行人制定了不合格品控制流程,最大限度降低不合格原料采购,不合格中间品、半成品领用,以及不合格成品入库发货产生的产品质量风险。发行人管理团队较为稳定、熟悉行业、技术全面,有利于把握行业发展的最新技术动态,提高公司的自主创新能力,保证产品质量的优良稳定。

  发行人是国内中高端香料主要生产企业之一,是江苏省科技厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合认定的高新技术企业, 2013年苏州市科学技术局认定的江苏省科技型中小企业,2012年江苏省经信委办公室认定的江苏省第一批两化融合示范、试点企业,昆山市科学技术局、昆山市财政局认定的昆山市科技研发机构。2019年,发行人技术中心被江苏省工业和信息化厅等部门联合认定为2019年省级工业企业技术中心。

  作为国内较早涉足天然香料研发、生产的厂商,发行人经过多年的积累,已在天然香料的研发、生产方面具有较强的优势,天然香料产品逾 90种。其中,公司的香兰素产品与德之馨等少数几家香兰素产品获得了美国FDA和TTB对于天然香1

  发行人主要生产和销售天然香料、合成香料、凉味剂等,能够满足下游应用领域的较多品类需求。发行人生产的天然香料和合成香料被广泛应用于调制花香香精、果香型香精、风味剂、糕点、化妆品及皂用香精等领域,凉味剂被广泛应用于糖果、口香糖等领域。发行人目前能够量产各类香料逾 160种,其中公司 WS-23凉味剂产品 2019年销售量约 280吨,约占全球同类产品 80%的市场占有率。发行人在香料品种和部分产品生产经营规模上的优势使公司能够满足香精厂商在香料质量一致性、批量供货及时性与稳定性,以及多品种集合采购等方面的需求,也能够提高原材料采购中的议价能力,充分降低生产成本,从而增强盈利能力以及抵御风险的能力。

  平安证券股份有限公司作为昆山亚香香料股份有限公司(以下简称“发行人”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等相关文件规定,特授权沈佳、孟娜担任签字保荐代表人,具体负责发行人本次发行上市的保荐工作。

  (一)2022年 4月 12日,中国证券监督管理委员会对沈佳、孟娜出具《关于对沈佳、孟娜采取出具警示函监管措施的决定》(【2022】14号),除此之外,上述两名保荐代表人最近三年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况。

  本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐(主承销)的昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的项目的保荐代表人,不得用于任何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人做出调整,并重新出具相应的专项授权书的,则本专项授权书自新的专项授权书出具之日起自动失效。

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